AIは、独占禁止法弁護士にとってもはや将来的な課題ではありません。AIは、調査、訴訟、合併審査の進め方を変えつつあるツールであり、同時に、競争当局による監視の対象としてもますます注目されています。この二重の役割に焦点を当て、EpiqとCCBJが最近開催したウェビナーでは、法務、コンプライアンス、訴訟、テクノロジーの各分野のリーダーを招き、AIが独占禁止法実務をどのように変革しつつあるかについて議論が行われました。

Epiqのバイスプレジデント兼グローバル調査・独占禁止法プラクティスグループリーダーであるエリン・トゥーミー氏がモデレーターを務めたこのセッションには、企業の法務担当者、法律事務所の弁護士、テクノロジーの専門家らが登壇しました。登壇者は以下の通りです。

• キム・プライヤー氏、JBS USA 最高法務・コンプライアンス責任者
• ジョイ・シェロッド氏（インテル、アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼ディスカバリー担当ディレクター）
• デビッド・クロス氏（グッドウィン、独占禁止法・競争法プラクティス担当パートナー）
• マリア・ジョージ氏（コヴィントン、オブ・カウンセル兼eディスカバリー・AI・情報ガバナンス・グループ副議長）
• ブレット・ビーマン氏（Epiq、独占禁止法コンサルティング担当マネージング・ディレクター）

独占禁止法の審査対象としてのAI

パネルディスカッションは、「企業によるAIの利用は、競争阻害的な状況を生み出す可能性があるか」という核心的な問いから始まった。意見の一致は微妙なものだった。AIそのものは本質的に問題があるわけではないが、独立した意思決定に取って代わったり、競合他社間の協調を促進したり、あるいは市場行動に影響を与えるような形で競争上機密性の高いデータに依存したりする場合、その利用はリスクをもたらす。

パネリストたちは、独占禁止法の基本原則は依然として有効であることを強調した。重要な問いは依然として次の通りである。企業は独立した経営判断を行っているか？ 情報の流れは適切に管理されているか？ 各チームは、価格設定、生産量、顧客配分、戦略といった競争上の選択を「自動化」するのではなく、「情報提供」のためにAIツールを活用しているか？ 最近注目されているアルゴリズムによる価格設定、情報共有ツール、AIによる市場支配力といった事象は、ガバナンス、文書化、そして人間による監督の重要性を浮き彫りにしている。

調査・訴訟におけるAIの活用

その後、議論は弁護士や規制当局が実務においてAIをどのように活用しているかという点に移った。政府機関や民間法律事務所では、事案の初期評価（ECA）、証拠の精査、文書の優先順位付け、テーマ別クラスタリング、証拠管理者の要約、関係性のマッピング、および重要性が想定される通信の特定といった業務において、AIを活用したワークフローの利用がますます広がっている。データセットが膨大で、タイムラインが逼迫しがちな独占禁止法関連案件において、こうした機能により、チームは事実関係を早期に把握し、最も重要な点に法的判断を集中させることが可能となる。

同時に、パネリストたちは、AIが弁護士の判断に取って代わるものではないことを強調した。テクノロジー支援型レビュー（TAR）、継続的能動学習（CAL）、生成AIは分析を加速させるが、その正当性は依然として検証、品質管理（QC）、透明性、そして経験豊富な法律専門家による監督にかかっている。ツールが進化しても、能力、正確性、誠実さ、守秘義務に関する倫理的義務は変わらない。

合併審査、ハート・スコット・ロディノ法に基づく届出、およびセカンド・リクエスト

AIは合併審査のあり方も変えつつある。パネルディスカッションでは、AIが、競合の重複、顧客関係、競合他社の内部見解、市場の動向、ハート・スコット・ロディノ法（HSR）第4条(c)項および(d)項の資料、ならびに潜在的な損害理論に関連する文書の特定にどのように役立つかについて議論された。企業内弁護士や社外弁護士にとって、これは洞察を得るまでの時間を大幅に短縮し、当局との協議に向けてチームがより効果的に準備を行うのに役立つ。

しかし、パネルは、AIが市場定義、競争への影響、効率性、あるいは法的結論を決定するものではないことを明確に示した。依然として残るのは、専門家の分析を必要とする経済的・法的な問題である。規制当局は技術中立的であるかもしれないが、結果中立的ではない。当局は、審査プロセスが合理的、完全、正当化可能、かつ十分に文書化されていることを期待している。

特権情報レビュー：高価値かつ高リスクなユースケース

議論の中で特に注目を集めた分野の一つが、特権情報レビューでした。AIは、特権の対象となり得る文書の特定、キーワード検索では見落とされがちな通信内容の検出、高リスクな資料の優先順位付け、および特権ログの説明文の初稿作成を支援します。これにより、特権情報に関するワークフローの一貫性と効率性が向上する可能性があります。

しかし、特権の判断は依然として非常に微妙な問題です。特権対象資料の開示において誤検知（ファルセ・ネガティブ）が発生した場合、重大なリスクを伴います。パネルディスカッションでは、チームはAIを補助や優先順位付けのツールとして活用すべきであり、弁護士による審査なしにAIだけで最終的な特権判断を下すべきではないと強調されました。特に、法的助言とビジネス上の助言を区別する場合や、ワークプロダクトの主張を評価する場合においては、案件ごとに特化したトレーニング、サンプリング、検証、そして継続的なフィードバックが不可欠です。

主なポイント

• AIは独占禁止法の基本原則を変えるものではない。独立した意思決定、実力に基づく競争、消費者福祉、および市場排除的行為の防止は、依然として中核をなす。
• ガバナンスが極めて重要である。企業は、AIツールの使用方法、どのデータに依存しているか、そしてプロセスにおいて人間の判断がどこで介入するかを文書化すべきである。
• AIは法務業務のワークフローを加速させる。ECA、文書レビュー、合併分析、証言録取の準備、および特権情報の記録は、いずれもAIツールの恩恵を受ける。
• 立証可能性は依然として重要である。調査、訴訟、または規制当局への情報開示においてAIを活用する際には、検証、サンプリング、品質管理（QC）、透明性、および弁護士による監督が不可欠である。
• 特権情報の審査は進化していくが、自動化によって置き換わることはない。AIは一貫性と効率性を向上させることができるが、最終的な特権判断には経験豊富な法的判断が必要である。

全体として、そのメッセージは実用的かつバランスの取れたものでした。つまり、AIは法的判断の代替ではなく、その推進役であるということです。慎重に活用すれば、独占禁止法チームは業務を迅速化し、重要な事実をより早期に特定し、規制当局との対話をより効果的に進めることができます。一方、ガバナンスや監督、文書化なしにAIを使用すると、すでに複雑な法執行環境において新たなリスクを生み出す可能性があります。独占禁止法実務家にとって、今後の課題は単にAIを導入することではなく、責任を持って、正当性を確保しつつ、健全な法的・経営的判断に資する形でAIを活用することにある。

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エリン・トゥーミー、副社長兼独占禁止法・グローバル調査プラクティスグループリーダー
エリンはeディスカバリ分野で17年以上の経験を有し、特に独占禁止法およびグローバル調査に関する専門知識を持っています。彼女は、証拠開示基準、TAR（自動レビュー）コンプライアンスに関する規定、外国語翻訳、およびスケジュールに関する合意などに関して、米国司法省（DOJ）や連邦取引委員会（FTC）との直接交渉において、独占禁止法およびグローバル調査のクライアントに対し助言を行い、連携してきました。これまでのキャリアにおいて、エリンは、文書の収集・処理に関する戦略的助言、TAR、複雑な多段階のレビューワークフロー、および証拠開示など、複雑なeディスカバリー案件におけるクライアントサービスおよび業務遂行を統括してきました。
 

ブレット・ビーマン、アドバンスト・テクノロジーズ マネージング・ディレクター
ブレットは、Epiq社において、複数のセカンド・リクエストを含む最大規模の証拠開示プロジェクトに携わり、10年以上にわたるプロジェクト管理および技術コンサルティングの経験を有しています。ブレットは、クライアント固有の課題を解決するために数多くのカスタムソリューションを開発しており、その専門知識から、同僚やクライアントから頼りにされる存在です。


エド・バーク、反トラスト・グローバル調査プラクティスグループ マネージング・ディレクター
エドは、経験豊富な訴訟弁護士として、またEpiqグローバル調査プラクティスグループのリーダーとして、Epiqのクライアントに豊富な経験をもたらしています。彼は、米国、カナダ、欧州において、50件以上の反トラスト合併審査を含む100件以上の複雑な案件の文書レビュープロジェクトを統括してきました。エドは大手法律事務所で15年以上にわたる訴訟実務の経験を有しています。ユナイテッドヘルス・グループ、シェル、ロイター、H&Rブロック、NBA選手協会など、多岐にわたるクライアントの訴訟案件を担当してきました。